关键词：股权转让  有效协议  逾期利息

裁判要旨

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。股东之间可自由转让股权，不需要经过其他股东的同意。本案原、被告系同一公司的股东，双方签订协议转让股权，并由该公司提供担保，系当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，应为合法有效。合同双方应当按照约定全面履行义务。如有违约，应当按照协议约定承担违约责任。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

案件索引

河南省正阳县人民法院（2020）豫1724民初467号（2020年6月22日）

基本案情

二原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告李某保向原告支付股权转让款280万元，并按照月利率3%支付逾期付款期间的利息。2、请求依法判令被告正阳县某实业有限公司对上述全部款项的支付承担连带担保责任。事实与理由：2019年9月5日，原告蒋某芳、王某强与被告李某保签订《股权转让协议书》一份，约定二原告将其合法持有的正阳县某实业有限公司34 %的股权转让给被告李某保，被告李某保将股权转让款共计480万元分三次支付给原告，同时约定该价款在转让协议签字之日支付180万元，45日内再支付250万元，政府部门发布被告公司项目区内村庄拆迁公告之日支付下余50万元，并约定逾期支付转让费，按月息3%支付利息。原告王某强作为转让方，被告正阳某实业有限公司作为担保方，在转让协议上签名和盖章。2019年9月6日主管部门进行了股权变更登记。原告蒋某芳退出。被告李某保支付价款150万元，另符合支付条件的280万元至今未付。

被告正阳县某实业有限公司、李某保辩称：原告陈述属实，同意原告的诉讼请求，正阳县某实业有限公司应承担连带担保责任。

经审理查明：被告正阳县某实业有限公司成立于2016年4月28日，之后多次变更股东，2019年4月4日再次变更股东，原告蒋某芳占注册资本34 %，被告李某保占注册资本66%，并在主管部门办理了变更登记，被告李某保为法定代表人。同年9月5日，蒋某芳与李某保签订案涉股权转让协议，原告蒋某芳将其在被告正阳某实业有限公司享有的34%的股权，以480万元的价格（含应由蒋某芳支付的工程价款）转让给被告李某保。同时约定该价款在转让协议签字之日支付180万元，45日内再支付250万元，政府部门发布被告公司项目区内村庄拆迁公告之日支付下余50万元。并约定逾期支付转让费，按月息3%支付利息。原告王某强代表蒋某芳作为转让方，被告李某保作为受让方，被告正阳某实业有限公司作为担保方，在转让协议上签名和盖章。2019年9月6日主管部门进行了股权变更登记。原告蒋某芳退出。另查明，被告李某保支付价款150万元，符合支付条件的另280万元至今未付。

上述事实，有原告提供的转让协议及工商登记记录   以及原被告的陈述等证据予以证实。

裁判结果

河南省正阳县人民法院于2020年6月22日作出（2020）豫1724民初467号民事判决，判决如下：一、被告李某保于判决生效后十日内向原告支付股权转让价款280万元（按月息2%支付利息，计算至本判决确定的还款之日止。其中30万元自2019年9月5日起计算，另250万元自10月20日起计算）；二、被告正阳县某实业有限公司承担带保证责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费29200元，由被告李某保承担。

裁判理由

本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。原告蒋某芳、王某强作为股权持有人与被告李某保就股权转让达成的协议意思表示真实，不违反法律规定，为有效合同，双方均应严格履行。被告正阳县某实业有限公司为被告李某保履行转让协议支付价款提供担保，未约定保证方式，应视为连带责任保证。原告要求被告支付转让价280万元，符合协议约定和法律规定，本院予以支持；其要求的欠款利息，实质为双方约定的逾期付款违约金。参照《最高人民法院关于民间借贷纠纷案件适用法律若干问题规定》第三十条，应按月息2%计算，超出部分不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条之规定，本院作出如上判决。

该判决下发后，当事人均未上诉，现该判决已生效。

案例注解

合同生效应当满足下列条件：一、当事人意思表示真实；二、不违反法律、行政法规的效力性强制性规定；三、当事人具有相应的民事行为能力；四、不违反公序良俗。本案股权转让协议签订时双方当事人系同一有限责任公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因本案双方当事人所在的公司章程对股权转让没有另行规定，股东内部之间协议转让股权，没有违法法律、行政法规的强制性规定，系当事人真实意思表示，应为合法有效。当事人应当按照协议约定全面履行自己的义务。因被告正阳县某实业有限公司对该股权转让款项自愿承担担保责任，未约定担保方式和担保期限，根据《中华人民共和国担保法》规定，应视为被告正阳县某实业有限公司自愿为被告李某保欠原告蒋某芳的股权转让款承担连带责任担保，担保期限为债务履行期届满之日起六个月。原告起诉时显然没有超过担保期间。该股权协议约定逾期支付转让费的按月息3%支付利息，该约定的逾期利息应视为双方对违约责任的约定。参照《最高人民法院关于民间借贷纠纷案件适用法律若干问题规定》第三十条规定，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。因双方约定的逾期利息超过了年利率24%的最高限额，因此，应视为双方约定的违约金过高，本院应予适当调整。因此本院将双方约定的逾期利率调整为按月息2%计算。

一审法院合议庭组成人员：审判员崔永嵩、马克斌，人民陪审员刘东林

编写人：河南省正阳县人民法院 崔永嵩

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