关键词 民事 股权转让纠纷 股权转让协议效力 虚假民事法律行为 合同无效或撤销后的责任承担
裁判要旨
行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方均有过错的，应当各自承担相应的责任。
相关法条
《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方均有过错的，应当各自承担相应的责任。”
案件索引
河南省正阳县人民法院（2019）豫1724民初4613号（2019年12月24日）
基本案情
原告吴某洪向本院提出诉讼请求：1、请求法院确认原告与三被告之间的股权转让协议无效。2、责令三被告退还收到原告的86000元。3、本案的诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2018年12月至2019年3月，被告张某旗分四次向原告借款86000元，因其无钱偿还借原告的该款，遂提出将其持有的被告某科技公司在正阳县设立的某科技正阳分公司中的100股股份权的22%转让于原告吴某洪，于2019年6月26日原告与三被告签订了股权转让协议，被告张某旗给原告出具收据。后原告得知被告张某旗在被告某科技公司、某科技正阳分公司中根本没有股权，该股权转让协议无法实现。上列三被告的行为致使原告受到严重的经济损失，为维护原告的合法权益，特诉至法院。
被告张某旗辩称：关于原告吴某洪诉称与三被告之间的股权转让协议无效的事实与理由全为假说。一、被告张某旗并没有向吴某洪借过款，原告吴某洪在2018年购买了被告张某旗属下郑州老乡专车服务有限公司出售的土金条（编号0000694-0000701）计款8000元，用于建设充电桩股金，当时微信转账转给了张某旗本人；二、被告张某旗给原告出具收据是因为分公司当时为了发展，计划吸引资金按3909元/股，其间原告看到车队运营就要求股权，被告张某旗答应给原告40%的股权，原告只要了20%（因为分公司支出和盈利共担），被告张某旗看在原告为分公司的付出上多给了原告2股股权，按3909元/股计算给原告出具了股金86000元的收条，并签订了股权协议，实际上是空股；三、某科技正阳分公司是由被告张某旗自主成立的，原告吴某洪具体负责正阳分公司日常工作事宜，该分公司的法人代表单伟伟只是个挂名，其他人员雷小莉、陈瑞华、吴鹏、马亚珍均为原告一人临时找的身份证，是为了办理该分公司营业执照所用，真的经理就是被告张某旗本人。原告诉称的该分公司股权不成立，分公司根本不享有股权。
被告某科技正阳分公司辩称：单伟伟只是在公司挂名字，不参与公司任何事项，实际参与人是原告。
被告某科技公司辩称：原告称与公司签订股权转让协议并非是事实，公司从来未与原告签订协议，更没有收到原告要求退还的款项86000元。原告的诉讼请求没有法律依据，公司不是本案的适格被告，请求法院裁定驳回原告对公司的起诉。
法院经审理查明：2018年12月12日，原告吴某洪通过微信转账向被告张某旗转款8600元；2019年1月2日，吴某洪以现金支付方式借给张某旗60000元；2019年3月14日，应张某旗请求，吴某洪向霍来伟通过微信（微信号为霍俊昇）转装修费10000元；2019年3月22日，吴某洪向张某旗银行卡存款8000元。上述合计86000元。因张某旗未向吴某洪返还上述款项，双方于2019年6月26日签订股权转让协议一份，双方约定：1.张某旗将其持有某科技正阳分公司100股股份权的22%转让于吴某洪，转让后，张某旗占股78%、吴某洪占股22%；2.股权转让于2019年6月22日完成。双方在协议中还约定了其他相关事项，并在转让方栏内加盖了某科技正阳分公司印章。2019年6月27日，张某旗给吴某洪出具了收到86000元的收据一份。另查明，某科技正阳分公司系某科技公司的分支机构，其法定代表人名为单伟伟，但张某旗为实际控制人，经营范围为网络预约出租汽车客运，注册资金为0。
上述事实，有原告提交的股权转让协议一份、收据原件一份、转款证明四份、工商登记信息三份，被告提交的郑州老乡专车服务有限公司协议一份、公司内部报纸一份、分公司挂名协议一份、装修施工合同一份和当事人的陈述，予以证实。
裁判结果
河南省正阳县人民法院于2019年12月24日作出（2019）豫1724民初4613号民事判决书，判决：一、确认原告吴某洪与被告张某旗、河南某科技集团股份有限公司正阳县分公司于2019年6月26日签订的股权转让协议无效；
二、被告张某旗、河南某科技集团股份有限公司正阳县分公司于判决生效后十五日内共同返还原告吴某洪86000元；三、驳回原告的其他诉讼请求。
裁判理由
《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益，（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。”
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方均有过错的，应当各自承担相应的责任。”
案例注解
本案裁判中的主要焦点问题：1、股权转让协议的效力问题；2、合同无效或撤销后的责任承担问题。
一、关于本案股权转让协议的效力问题。股权即股东的权利，是公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。股东因履行对公司的投资义务而获得公司股东身份，即股权是股东基于其股东资格而享有的。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益，（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见＜试行＞》第六十八条之规定，所谓欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误的意思表示。因欺诈而订立的合同，是受欺诈人因欺诈行为发生错误认识而作出的意思表示行为，故该合同系无效合同。本案中，被告张某旗明知其控制的被告某科技正阳分公司的注册资金为零，也不存在股权，而与原告吴某洪签订某科技正阳分公司股权转让协议，其意思表示虚假，而原告吴某洪对此并不知情，因此，张某旗与吴某洪签订的股权转让协议，违反上述法律规定。故双方签订的股权转让协议无效。
二、关于合同无效或撤销后的责任承担问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方均有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案被告张某旗因欠原告吴某洪借款86000元，而与原告吴某洪签订虚假的股权转让协议并给吴某洪出具86000元的收据，由此可以认定张某旗所欠吴某洪的借款转化成吴某洪购买股权的款项。因该股权转让协议无效，张某旗应当将该款返还给吴某洪。被告某科技正阳分公司明知张某旗在该公司并无股权而在双方签订的转让协议上转让方栏内加盖印章，而且该公司的实际控制人就是被告张某旗，应当视为其与张某旗存在共同转让的虚假意思表示，因此，某科技正阳分公司应当与张某旗共同承担还款责任。
一审法院审判员：马克斌
编写人：正阳县人民法院马克斌
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